董事會作為公司治理的核心機構，對公司的發展起著至關重要的作用。董事會的換屆選舉是一項重要的程序，可以保障公司的長期穩定和發展。小編將介紹董事會改選的條件及程序，并探討董事會換屆制度、提名權以及相關公司章程的作用。
董事會改選的條件
1 提名人名單的形成
即將換屆的董事會向股東大會提出新一屆董事會成員的候選人名單，并經股東大會表決通過。這意味著董事會必須在規定的時間內提出候選人名單，并確保股東大會支持通過。
2 股東提名候選人
如果有股東認為有必要增加候選人，可以規定一定比例或人數的股東提名的候選人也是有效的。這樣一來，股東可以通過提名候選人來影響董事會的改選結果。
董事會改選的困難情形
1 分級分期董事會制度
一些公司采用了分級分期董事會制度或董事會換屆制，這會導致董事會的改選變得更加困難。因為在這種制度下，董事會的成員不是一次性全部換屆，而是分期輪選，這增加了改選的復雜度。
2 在提名權上做文章
一些公司的章程規定了董事提名權的限制，這也可能導致董事會改選的困難。例如，美的電器公司的章程規定，只有股東會認可的候選人才能進行提名。這使得一些股東無法通過提名來影響董事會的改選結果。
公司治理的文本形式——公司章程的作用
公司章程被稱為公司的“憲法”，其中規定了公司治理的具體制度和程序。它在董事會改選過程中起著重要的作用。
1 章程對財務決策的影響
章程規定了董事會對公司財務決策的審議程度。例如，對上市公司為關聯人提供擔保的情況，章程規定必須經過董事會審議通過后，才能提交股東大會審議。
2 章程對交易的限制
章程還規定了公司對外交易的限制。例如，上市公司發生的交易，通常需要經過董事會審議并提交股東大會審議通過。這些規定可以保護公司免受不良交易的風險。
董事會成員和監事會成員的改選
1 重新選舉現任成員
對董事會和監事會所有成員進行重新選舉，可以視為提前換屆。這種方式可以在現任成員的任期結束后進行改選，確保核心人員的連續性和穩定性。
2 董事會變更規則
董事會人員的變動，包括改選或補選董事會，必須由股東大會進行表決。這一規定保障了董事會的合法性和公正性。
改選董事的要求
改選董事的要求包括董事任期屆滿或董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數。董事的任期通常為三年，任期屆滿后可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不能無故解除董事的職務。
董事會的改選是公司治理中的重要環節，涉及多方面的條件和程序。董事會的成員候選人名單需要經過股東大會表決通過，一些公司章程對董事會的提名權進行了限制。在董事會改選過程中，公司章程起著重要的規范和約束作用。同時，董事會成員和監事會成員的改選應遵循規定的程序，并且在核心人員保持穩定的同時，維護公司的長期發展穩定。